Aspectos juríficos e tributários do Split de Pagamentos

Sistematize - 28/07/2025

O avanço da tecnologia no setor financeiro permitiu o surgimento de ferramentas mais inteligentes e automatizadas para gestão de receitas, repasses e distribuição de valores. Uma dessas inovações é o split de pagamento, uma solução que permite dividir automaticamente os valores de uma transação entre diferentes recebedores no momento do pagamento. No entanto, com essa praticidade, surgem também desafios e responsabilidades jurídicas e tributárias que merecem atenção especial.

Neste whitepaper, abordamos os principais aspectos legais e fiscais do split de pagamento e os cuidados que empresas, marketplaces, contadores e desenvolvedores de fintechs devem ter ao adotar esse modelo.

O que é Split de Pagamento?

O split de pagamento é um mecanismo que permite a divisão automática do valor de uma venda entre dois ou mais beneficiários. Por exemplo: em um marketplace, quando o cliente compra de diferentes vendedores em um único pedido, o valor pago é automaticamente repartido conforme as regras definidas — uma porcentagem para cada lojista, comissão para o intermediador e até taxas para a plataforma.

Essa tecnologia proporciona transparência, agilidade e controle nos repasses financeiros. Mas, para estar em conformidade, é necessário entender como esse processo se encaixa na legislação brasileira.

Enquadramento Legal: Quem Pode Fazer Split?

No Brasil, o split de pagamento passou a ter maior respaldo legal com a regulamentação das Instituições de Pagamento pelo Banco Central. Plataformas que atuam como intermediadoras de transações devem estar enquadradas na forma de uma instituição de pagamento autorizada, como:

Subcredenciadoras (subadquirentes)

Iniciadoras de Transação de Pagamento (ITP)

Instituições de pagamento (IPs) emissoras de moeda eletrônica

Além disso, a Lei nº 12.865/2013 e as circulares do BACEN tratam das obrigações dessas instituições quanto à custódia de valores e à execução de pagamentos. Ou seja, empresas que operam split devem se atentar ao modelo de negócio e à estrutura jurídica para não assumirem riscos indevidos, como se tornarem “bancos informais”.

Cuidados com a Desconsideração da Personalidade Jurídica

Uma falha comum em operações mal estruturadas de split é o risco de bitributação ou desconsideração da personalidade jurídica. Isso ocorre quando os valores são transferidos para a conta da plataforma intermediadora (que apenas deveria repassar os valores) e depois distribuídos aos recebedores. Neste caso, a Receita Federal pode entender que a plataforma recebeu a totalidade da receita, assumindo responsabilidade tributária sobre o valor total, mesmo que apenas parte fosse sua comissão.

Solução: utilizar uma estrutura de conta pagamento com split automatizado, onde a divisão ocorre diretamente na adquirente, sem trânsito na conta da plataforma.

Implicações Tributárias

Os aspectos fiscais do split de pagamento variam conforme o regime tributário dos recebedores e o modelo da operação. É essencial considerar:

Natureza do serviço/venda de cada recebedor

Emissão de notas fiscais por cada parte envolvida

Regime tributário de cada participante (Simples Nacional, Lucro Presumido, etc.)

Recolhimento de impostos conforme a parcela da receita recebida

Dica importante:

A nota fiscal deve refletir a parte da receita que cabe a cada recebedor, e não o valor total da transação. Isso evita autuações por faturamento indevido.

O Papel do Contrato no Split de Pagamento

Um bom contrato entre a plataforma e seus parceiros é indispensável para:

Definir regras do split (percentuais, prazos, encargos)

Estabelecer responsabilidades tributárias

Prever cláusulas de compliance com a legislação vigente

Deixar claro que a plataforma atua como intermediadora, e não como parte da prestação de serviço

O contrato também é um instrumento importante em disputas jurídicas e pode proteger a plataforma em casos de fiscalização, inadimplência ou inconsistência de dados fiscais dos parceiros.

O split de pagamento é uma solução poderosa para empresas que precisam automatizar repasses financeiros, mas sua aplicação exige conhecimento técnico e responsabilidade jurídica e tributária. Contar com uma estrutura regulada, emitir corretamente as notas fiscais e firmar contratos bem elaborados são passos essenciais para garantir segurança e legalidade.

Na dúvida, sempre consulte um contador e um advogado especializado para validar o modelo de negócio. A tecnologia é uma aliada — mas, quando mal implementada, pode se transformar em um passivo jurídico.

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